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龙威（郑中基饰）及好兄弟吴树喜（李灿森饰）、黄金舟（张达明饰）已成为警察2年了，但仍然沉迷游乐。他们几个来到了皇母瑶池村泡温泉，竟然破坏了飞虎队的围捕计划，原来是该村村民猫屎强偷走了镇村之宝的皇母娘娘

陈国忠是一个事业走到低潮的资深警探，王宝是一个想把证人灭口的黑帮大佬，前者的任务就是要保护证人的女儿。陈国忠想提早退休，马军一心要取代陈成为重案组掌舵人，至于Jet，则是王宝手下的冷血杀手。当马军加入

龙老四（曾志伟饰）是黑道大哥，秘密鲸吞了一亿二千万的公款，准备和情投意合的小三阿姗私奔到国外。此事，引起了帮派四大天王的内斗，并引发血案。米探长（林雪饰）奉命调查，但这人生性胆小，敷衍了事。帮派元老柴