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六年前，梁森（梁家辉饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界

Maggie乘回港接外婆到加拿大它居之便,与男友Michael及好友Carol,Jacky夫妇聚旧,但Michael说Jacky夫妇去了澳门.Maggie出门之际,在闹市中巧遇Carol和Jacky,